Resolución de 18 de Diciembre de 2008 

"Se plantea ante esta Dirección General si procede la expedición de una relación de los protocolos y copias de las elevaciones a público de los acuerdos de la Junta General otorgados por una sociedad limitada, así como los apoderamientos dados por la administradora saliente de la misma en un determinado plazo que se indica, a petición de la administradora testamentaria del 90 % de las participaciones del capital social de la referida mercantil, que además es apoderada de la sociedad.
Cuarto.- Excluida la legitimación general de la reclamante para obtener copias de instrumentos en que haya intervenido la sociedad, en su doble condición de administradora del noventa por ciento de las participaciones sociales y de apoderada de la sociedad, aún es necesario examinar si existe en supuestos concretos, conforme a la exigencia del artículo 224 del Reglamento Notarial, interés legítimo en la solicitante de la expedición de copia, en base al criterio de esta Dirección General, conforme al cual el interés del socio en acceder a los documentos en que se han formalizado actos o negocios sociales, o que hayan sido otorgados por la sociedad, encuentra pleno apoyo normativo cuando versa sobre el conocimiento de actos o negocios a través de los cuales se crea, modifica o extingue la arquitectura social, pues, en definitiva, configuran y definen la estructura de la relación social y de la posición jurídica del socio. Por el contrario, tratándose de negocios celebrados por el ente social con terceros que respecto del socio se presentan como res inter alios acta, el interés del socio solo se ve mediatamente amparado por las normas que tutelan el derecho de información, pero sin que pueda entenderse que la facultad de obtener copias de instrumentos públicos sea una proyección de aquel derecho (Cfr. Resolución de 17 de septiembre de 1991).
La información solicitada sobre los apoderamientos conferidos por la sociedad, no integra el grupo de actos que afectan la arquitectura social, por lo que quedando fuera del ámbito de interés legítimo reconocido al socio, debe quedar con mayor razón fuera del alcance del administrador de las participaciones sociales.
Por el contrario, es posible que alguna de las escrituras de elevación a público de acuerdos sociales, sí se encuentre entre aquéllas que afectan la arquitectura social y en la medida en que ello sea así, los socios tendrían derecho a obtener copia de tales escrituras; pero ello deja sin resolver la cuestión de si el administrador testamentario, en los términos en que ha sido designado, se halla legitimado también para ejercer este derecho de los socios.
Quinto.- La relación de los socios con la sociedad y la actuación de aquéllos en relación a los intereses de ésta, viene determinado por la ley reguladora del tipo social y por los estatutos de la sociedad de que se trate, y sólo en la medida en que una y otros lo permitan, quedan sujetos a la disponibilidad o facultad de regulación de las partes; fuera de las concretas previsiones legales y estatutarias, los convenios privados entre partes e incluso las disposiciones testamentarias sobre el modo de ejercer los derechos del socio frente a la sociedad, pueden tener eficacia obligacional y carácter vinculante entre partes, pero no son oponibles ni susceptibles de ser impuestos a la sociedad y ello con mayor razón aún, cuando las disposiciones afectan el mismo ejercicio de facultades orgánicas de la sociedad; en virtud de este carácter vinculante, el administrador podrá exigir del socio titular de las participaciones, que adopte las medidas y le dote de los instrumentos necesarios para el ejercicio de la administración que le ha sido encomendada al administrador e impuesta al socio, pero esta obligación no es trasladable al tercero -y a estos efectos la sociedad y el Notario lo son- frente a quien se pretende el ejercicio de tales facultades encomendadas; en consecuencia, no habiéndose acreditado que ni la ley de sociedades de responsabilidad limitada ni los estatutos sociales, permitan integrar en sus previsiones el contenido de la cláusula testamentaria de nombramiento de administrador, sin perjuicio del efecto vinculante que ésta tenga entre partes, y de las obligaciones que imponga a los beneficiarios del título mortis causa por el que se defiera la propiedad de las participaciones para la efectividad de la administración encomendada, ésta no vincula a la sociedad ni la sociedad debe imponerla al socio, lo cual es trasladable al Notario, al apreciar la legitimación del administrador de las participaciones, para solicitar copias de las escrituras sociales, si ésta petición no viene formulada o confirmada por el socio, o por la resolución judicial que imponga a éste las medidas necesarias para la efectividad de la administración de las participaciones, y el alcance de ésta".  Por lo cual, esta Dirección General ha acordado que  procede desestimar el recurso interpuesto.